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      江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
      关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资的公告

      发布时间:2020-10-27 10:00

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       
            为持续做精做强公司电源板块业务,江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“广东甘化”)前期已通过现金方式购买陈锴、北京光荣联盟半导体照明产业投资中心(有限合伙)、大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“大唐汇金”)、张家港市金城融创创业投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司(以下简称“金茂创业”)及张家港市港鹰实业有限公司(以下简称“港鹰实业”)合计持有的苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特”)13.4038%股权,转让对价为6,299.43万元。详情请参阅公司分别于2020年9月8日及2020年10月10日披露的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资部分事项变更的公告》。
            根据业务发展需要,锴威特拟实施增资扩股方案,新增注册资本135.32万元。公司于2020年10月16日召开第九届董事会第三十三会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资的议案》,公司将增资4,700.34万元认购锴威特新增注册资本67.66万元。具体情况如下:
             一、本次增资情况概述
            1、公司于2020年10月16日在上海与锴威特、丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴、大唐汇金、张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“招港股权”)、无锡国经众明投资企业(有限合伙)(以下简称“国经众明”)及金茂创业签署《苏州锴威特半导体股份有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增资协议》”)。公司以自有资金人民币4,700.32万元对锴威特增资,认购锴威特新增注册资本67.66万元,出资额超过所认购注册资本的溢价全部计入锴威特资本公积。本次增资完成后,公司所持锴威特股权比例将由13.4038%增加为20.0578%。
            2、 本次公司向锴威特增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
            二、本次增资交易对方基本情况
            本次增资交易对方为丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴、大唐汇金、招港股权、国经众明及金茂创业。经核查,上述交易对方均不是失信被执行人;与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
            1、丁国华的基本情况
      姓名 丁国华
      身份证号码 32021**********470
      住所 江苏省无锡市梁溪区
            2、罗寅的基本情况
      姓名 罗寅
      身份证号码 32058**********516
      住所 张家港市杨舍镇
            3、港鹰实业的基本情况
      公司名称 张家港市港鹰实业有限公司
      公司类型 其他有限责任公司
      住所 张家港市晨阳镇公园东路28号
      法定代表人 倪芬琴
      注册资本 3018万元人民币
      统一社会信用代码 9132058272725970X0
      成立时间 2001-03-22
      经营范围 化学纤维工业专用设备、纺织机械、机械及专用配件及器材、铸锻件、化学纤维制造、销售;皮革制品加工、销售;金属材料购销;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、五金电器、电线电缆、化工产品(除危险化学品)及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
      主要股东 倪芬琴、陈锴
       
            4、陈锴的基本情况
      姓名 陈 锴
      身份证号码 32058**********234
      住所 江苏省张家港杨舍镇
            5、大唐汇金的基本情况
      企业名称 大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
      企业类型 有限合伙企业
      住所 张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园D幢601室
      执行合伙事务人 南京大唐泰科投资管理有限公司
      注册资本 20,000万元人民币
      统一社会信用代码 91440300360071777Y
      成立时间 2016-02-18
      经营范围 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;投资咨询(不含限制项目);创业投资;实业投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      合伙人 上海任都通投资有限公司、江苏省张家港经济开发区实业总公司、张家港市金城投资发展有限公司、大唐电信投资有限公司、张家港市金茂投资发展有限公司、上海津晟投资有限公司、张家港市锦泰资产管理有限公司、
      张家港市美好置业有限公司、南京大唐泰科投资管理有限公司
            6、招港股权的基本情况
      企业名称 张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)
      企业类型 有限合伙企业
      住所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-033号
      执行合伙事务人 深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司
      注册资本 400510万元人民币
      统一社会信用代码 91320582MA1WFA7CXE
      成立时间 2018-04-26
      经营范围 利用自有资金从事股权投资,投资管理、投资咨询(未经监督管理部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      合伙人 招商财富资产管理有限公司、招商局资本控股有限责任公司、张家港产业资本投资有限公司、深圳昆港投资合伙企业(有限合伙)、张家港市招商产业资本投资管理有限公司
            7、国经众明的基本情况
      企业名称 无锡国经众明投资企业(有限合伙)
      企业类型 有限合伙企业
      住所 无锡市滨湖区鸿桥路801-2604
      执行合伙事务人 无锡国经投资管理有限公司
      注册资本 3280万元人民币
      统一社会信用代码 91320200MA1NAUU07U
      成立时间 2017-01-16
      经营范围 利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      合伙人 徐文君、俞力玮、张敏智、孙新卫、冯珏瑛、无锡睿嘉投资有限公司、李金萍、黄德明、裴建东、无锡国经投资管理有限公司
            8、金茂创业的基本情况
      公司名称 张家港市金茂创业投资有限公司
      公司类型 有限责任公司
      住所 张家港市杨舍镇港城大道567号(金茂大厦)B3101
      法定代表人 陆文朝
      注册资本 20,000万元人民币
      统一社会信用代码 913205826744277217
      成立时间 2008-04-15
      经营范围 创业企业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业投资企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      主要股东 张家港市金茂集体资产经营管理中心、张家港市金茂投资发展有限公司
       
            三、本次增资对象的基本情况
            1、锴威特的基本情况如下:
      公司名称 苏州锴威特半导体股份有限公司
      公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
      住所 江苏省苏州市张家港杨舍镇沙洲湖科创园A1幢9层
      法定代表人 罗寅
      注册资本 608.93万人民币
      统一社会信用代码 913205823237703256
      成立时间 2015-01-22
      经营范围 半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;软件设计、开发、销售。
      主要股东 丁国华28.016%;罗寅24.633%;港鹰实业14.944%;广东甘化13.404%;陈锴9.786%;大唐汇金3.736%;招港股权3.030%;国经众明1.516%;金茂创业0.934%。
            经核查,锴威特不是失信被执行人。
            2、锴威特的股权结构
            (1)本次增资扩股前,锴威特的股权结构如下:
      序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
      1 丁国华 170.60 28.0164%
      2 罗寅 150.00 24.6334%
      3 张家港市港鹰实业有限公司 91.00 14.9442%
      4 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 81.62 13.4038%
      5 陈锴 59.59 9.7860%
      6 大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙) 22.75 3.7361%
      7 张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙) 18.45 3.0299%
      8 无锡国经众明投资企业(有限合伙) 9.23 1.5158%
      9 张家港市金茂创业投资有限公司 5.69 0.9344%
      合计 608.93 100.00%
            (2)本次增资扩股后,锴威特的股权结构如下:
      序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
      1 丁国华 170.60 22.9224%
      2 罗寅 150.00 20.1545%
      3 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 149.28 20.0578%
      4 张家港市港鹰实业有限公司 91.00 12.2271%
      5 苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙) 67.66 9.0910%
      6 陈锴 59.59 8.0067%
      7 大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙) 22.75 3.0568%
      8 张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙) 18.45 2.4790%
      9 无锡国经众明投资企业(有限合伙) 9.23 1.2402%
      10 张家港市金茂创业投资有限公司 5.69 0.7645%
      合计 736.80 100.00%
            注:苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)系锴威特的股权激励平台。
            3、锴威特的主营业务
            锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售。
            4、锴威特的主要财务数据
            单位:万元
      项目 2020年6月30日 2019年12月31日
      资产总额 13,046.06 11,725.97
      负债总额 4,339.09 3,554.40
      净资产 8,706.97 8,171.57
      项目   2019年度
      营业收入 4,409.16 11,854.47
      营业利润 -257.01 1,742.50
      净利润 -161.98 1,650.74
       
            注: 锴威特2019年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大华审字[2020]009266号审计报告;2020年半年度财务数据未经审计。
            四、《增资协议》协议的主要内容
            甲方:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
            乙方:苏州锴威特半导体股份有限公司
            丙方1:丁国华、丙方2:罗寅、丙方3:张家港市港鹰实业有限公司、丙方4:陈锴
            丁方1:张家港市金茂创业投资有限公司、丁方2:张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)、丁方3:无锡国经众明投资企业(有限合伙)、丁方4:大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
            丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称为“丙方”;丁方1、丁方2、丁方3、丁方4合成“丁方”;甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。
            (一)投资方案
            1、乙方目前的股权结构
            截止本协议签署日,乙方的注册资本为608.93万元,股权结构如下:
      序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
      1 丁国华 170.60 28.0164%
      2 罗寅 150.00 24.6334%
      3 张家港市港鹰实业有限公司 91.00 14.9442%
      4 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 81.62 13.4038%
      5 陈锴 59.59 9.7860%
      6 大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙) 22.75 3.7361%
      7 张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙) 18.45 3.0299%
      8 无锡国经众明投资企业(有限合伙) 9.23 1.5158%
      9 张家港市金茂创业投资有限公司 5.69 0.9344%
      合计 608.93 100.0000%
            2、本次增资方案
            (1)甲方合计以人民币现金【4,700.3402】万元认购乙方本次新增注册资本【67.66】万元,甲方出资额超过所认购注册资本的溢价全部计入标的公司资本公积。本次增资完成后,甲方合计持有乙方股权为【20.0578】%。
            甲方在本协议生效后15个工作日内向乙方指定的账户支付投资价款4,700.3402万元整。本次交易所涉税费由各方依法各自承担。
            (2)本次增资完成后,乙方股权结构如下:
      序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
      1 丁国华 170.60 22.9224%
      2 罗寅 150.00 20.1545%
      3 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 149.28 20.0578%
      4 张家港市港鹰实业有限公司 91.00 12.2271%
      5 苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙) 67.66 9.0910%
      6 陈锴 59.59 8.0067%
      7 大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙) 22.75 3.0568%
      8 张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙) 18.45 2.4790%
      9 无锡国经众明投资企业(有限合伙) 9.23 1.2402%
      10 张家港市金茂创业投资有限公司 5.69 0.7645%
      合计 744.25 100.0000%
            注:苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)系乙方的股权激励平台。经甲方认可,乙方实施股权激励方案。苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)以【14.30】元/股的价格认购乙方新增注册资本【67.66】万元,对应股份数【67.66】万股,对乙方进行增资【967.5380】万元。
            (二)公司治理
            乙方董事会共7名董事。本次增资后,甲方有权提名【2】名董事。
            当甲方提名的董事辞职或者被解除职务时,由甲方提名继任人选。
            (三)违约及其责任
            l、以下情况视为违约:
            (1)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的;
            (2)除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议相关约定的。
            2、任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取措施以维护其权利:
            3、违约金规定:
            (1)本协议所规定的违约金金额为本协议约定投资价款总额的10%;
            (2)违约方逾期支付违约金的,应按照投资价款总额的每日千分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金;
            (3)违约方按本协议约定支付违约金,不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
            (四)协议成立与生效
            1、本协议经自甲方、乙方、丙方3、丁方1各自的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章,丁方2、丁方3、丁方4各自的执行事务合伙人及其授权代表签名并加盖公章,丙方1、丙方2、丙方4自然人签字后成立。
            2、本协议在下列条件满足之日起生效:
            (1)乙方股东大会已经审议批准本次增加注册资本的相关议案(含按本协议要求对公司章程进行修改等),相关文件(包括本协议、修订后的公司章程)已完成及签署;
            (2)甲方按其有效的章程规定,经甲方董事会批准本次增资扩股协议。
            3、以上协议生效条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。
            五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
            1、目的及对公司的影响
            锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有较强的研发团队和相应的产业资源。公司本次增资是基于对锴威特价值的认可和未来发展前景的良好预期。本次增资能进一步提高公司所占锴威特的股权比例,同时为锴威特后续发展提供资金支持,促进其更好地实现发展目标。本次增资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
            2、本次增资存在的风险
            本次增资符合公司战略规划,但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司经营层将采取适当的措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
            六、备查文件
            1、公司第九届董事会第三十三次会议决议
            2、公司与相关方共同签署的《苏州锴威特半导体股份有限公司增资扩股协议》
       
            特此公告。
       
                                                             江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会
                                                                             二〇二〇年十月十七日

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